引言

下文旨在簡要介紹美國證券交易委員會（“SEC”）Sections 13(d)和13(g) 的申報要求。下文的概述較籠統，我們建議讀者詳細閱讀法規條款及/或諮詢合規專業人士以確定申報要求是否適用于其特定的情况。

表格13D和13G的背景

這些法規適用于“實益擁有”證券交易法Section 12定義的證券的人士。這一般包括您擁有或管理的股份。具體地，就Section 13(d)而言，如您直接或間接擁有以下權力/權利，那麽您就將被視爲“實益擁有”相關證券：
• 投票權或指導證券投票的權力；
• 處置證券或指導證券處置的權力；或
• 通過期權或權證的行權，或行使可轉換證券的轉換權在60天內獲得證券的“實益所有權”的權利。

要確定您是否“實益擁有”某一類別5%以上的股份，請用您被認爲“實益擁有”的數量除以該類別發行在外的總股數。您可依據發行人向美國證監會最新申報的季報或年報（10-Q或10-K）以及之後申報的任意最新報告（表格8-K）來確定發行在外的總股數。在該計算中，您必須將60天內通過期權、權證或其它形式的轉換或行權可能獲得的股份計入發行在外的股數。 但您無需計入其它人持有的類似未行權或未轉換的股份。
 

您必須申報哪些內容

您的首次表格13D申報必須在您持有的股份超過5%臨界值的交易日後的10天內完成。表格13D內的披露在申報日當日必須始終爲最新的。

您還有義務在發生實質性變化後的2個工作日內及時修訂表格13D的申報。“實質性變化”包括買入或賣出1%或以上的報告證券或您控制發行人的意願發生重大變化。

某些交易者可能可申報被稱爲“13G”而非“13D”的簡化版材料。擁有20%以內的股票的被動投資者或在發行人注册股票類別前擁有5%以上股份的 豁免投資者可選擇簡化申報。此外，在SEC或在州內注册的顧問如果在正常經營其顧問業務的期間買入了相關證券且不是以影響發行人對公司的控制爲目的或造成了此類結果的，則此類顧問可以只申報表格13G。另外，顧問必須已向其代爲持有5%以上相關股票的委托賬戶持有人通知了其潜在的報告義務。首次及修訂的表格13G申報適用非常詳細的申報臨界值及截止日期。
 

重要提示

• 請注意，您的客戶及您公司的直接或間接控制人（這可能包括合夥人、股東及母公司）可能有其單獨的報告義務。

• 您應獨立瞭解您的表格13D和13G申報義務。關于您是否必須進行申報或修訂之前的申報、您必須申報（或修訂）哪個表格、以及您必須在何時進行申報，存在很多事實性判斷依據，您需自行瞭解。

• 盈透證券會盡我們最大的努力向您提供通知，但僅會在您超過了某些臨界值（5%, 10%, 20%）或在您管理的股份百分比發生重大變動時通知您。可能還有其它會導致您有義務申報表格13D或13G、但盈透證券未能提醒的情况。

• 盈透證券只會在您超過每個臨界值時向您發送一次首次申報提醒。只有當您超過了更高一檔的臨界值（分爲5%、10%或20%三擋）時，我們才會重新向您發送首次申報提醒 （即，如您已超過了10%的臨界值，則我們不會再通知您您超過了5%的臨界值）。因此，在您收到首次申報或修訂通知後，請持續監控您的倉位幷完成相應的申報。

• 您應監控您管理的賬戶中特定類別的股票持倉以確保履行了您的表格13D或13G申報及修訂義務。

• 通知不包含（也不考慮）某些一般不通過盈透證券交易的證券，即以下主體的股票：

a. 如果不是因爲在證券投資法Section 12(g)(2)(G)中被豁免，原本須注册的保險公司；

b. 根據《1940年投資公司法》注册的封閉式投資公司；或

c. 第43部分（title 43）、Section 1639c(d)(6)中定義的“土著公司”。

因此，您應獨立考慮及分析您持有的此類股票倉位以滿足證券交易法Section 13(d)的要求。

• 提醒完全是基于特定顧問實益所有相關證券而發出的。提醒不會考慮任何可能適用的群組加總規則，如一人或多人同意一起行動來買入，持有、處置或就某發行人的股票投票的情况。

• 發送的提醒僅會考慮盈透證券賬戶中的倉位，不考慮任何其它外部賬戶。但您在考慮是否須申報或修訂表格13D或13G以及申報哪些內容時應考慮此等外部賬戶中的持倉。

• 發送的提醒不會考慮盈透證券啓用提醒項目之日前您的表格13D或13G申報義務。

• 對于美國微型市值證券（通常爲場外市場上市股票）以及在納斯達克或紐交所上市的市值小于3億美元且每股股價小于5美元的美股，我們就此類證券從數據供應商處獲得的數據可能不總是可靠，因此我們已將這些證券從本通知項目中移除。因此，當您因持有美國微型證券快要超過或已超過産生申報義務的臨界值，您不會收到表格13D/13G提醒。在確定申報義務時，您應單獨考慮您的美國微型股票持倉。
 

其它信息

有關表格13D和13G的更多信息，請通過以下鏈接訪問美國證監會的網站：

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm及

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm