引言

下文旨在简要介绍美国证券交易委员会（“SEC”）Sections 13(d)和13(g)的申报要求。下文的概述较笼统，我们建议读者详细阅读法规条款及/或咨询合规专业人士以确定申报要求是否适用于其特定的情况。

表格13D和13G的背景

这些法规适用于“实益拥有”证券交易法Section 12定义的证券的人士。这一般包括您拥有或管理的股份。具体地，就Section 13(d)而言，如您直接或间接拥有以下权力/权利，那么您就将被视为“实益拥有”相关证券：
• 投票权或指导证券投票的权力；
• 处置证券或指导证券处置的权力；或
• 通过期权或权证的行权，或行使可转换证券的转换权在60天内获得证券的“实益所有权”的权利。

要确定您是否“实益拥有”某一类别5%以上的股份，请用您被认为“实益拥有”的数量除以该类别发行在外的总股数。您可依据发行人向美国证监会最新申报的季报或年报（10-Q或10-K）以及之后申报的任意最新报告（表格8-K）来确定发行在外的总股数。在该计算中，您必须将60天内通过期权、权证或其它形式的转换或行权可能获得的股份计入发行在外的股数。 但您无需计入其它人持有的类似未行权或未转换的股份。
 

您必须申报哪些内容

您的首次表格13D申报必须在您持有的股份超过5%临界值的交易日后的10天内完成。表格13D内的披露在申报日当日必须始终为最新的。

您还有义务在发生实质性变化后的2个工作日内及时修订表格13D的申报。“实质性变化”包括买入或卖出1%或以上的报告证券或您控制发行人的意愿发生重大变化。

某些交易者可能可申报被称为“13G”而非“13D”的简化版材料。拥有20%以内的股票的被动投资者或在发行人注册股票类别前拥有5%以上股份的 豁免投资者可选择简化申报。此外，在SEC或在州内注册的顾问如果在正常经营其顾问业务的期间买入了相关证券且不是以影响发行人对公司的控制为目的或造成了此类结果的，则此类顾问可以只申报表格13G。另外，顾问必须已向其代为持有5%以上相关股票的委托账户持有人通知了其潜在的报告义务。首次及修订的表格13G申报适用非常详细的申报临界值及截止日期。
 

重要提示

• 请注意，您的客户及您公司的直接或间接控制人（这可能包括合伙人、股东及母公司）可能有其单独的报告义务。

• 您应独立了解您的表格13D和13G申报义务。关于您是否必须进行申报或修订之前的申报、您必须申报（或修订）哪个表格、以及您必须在何时进行申报，存在很多事实性判断依据，您需自行了解。

• 盈透证券会尽我们最大的努力向您提供通知，但仅会在您超过了某些临界值（5%, 10%, 20%）或在您管理的股份百分比发生重大变动时通知您。可能还有其它会导致您有义务申报表格13D或13G、但盈透证券未能提醒的情况。

• 盈透证券只会在您超过每个临界值时向您发送一次首次申报提醒。只有当您超过了更高一档的临界值（分为5%、10%或20%三挡）时，我们才会重新向您发送首次申报提醒 （即，如您已超过了10%的临界值，则我们不会再通知您您超过了5%的临界值）。因此，在您收到首次申报或修订通知后，请持续监控您的仓位并完成相应的申报。

• 您应监控您管理的账户中特定类别的股票持仓以确保履行了您的表格13D或13G申报及修订义务。

• 通知不包含（也不考虑）某些一般不通过盈透证券交易的证券，即以下主体的股票：

a. 如果不是因为在证券投资法Section 12(g)(2)(G)中被豁免，原本须注册的保险公司；

b. 根据《1940年投资公司法》注册的封闭式投资公司；或

c. 第43部分（title 43）、Section 1639c(d)(6)中定义的“土著公司”。

因此，您应独立考虑及分析您持有的此类股票仓位以满足证券交易法Section 13(d)的要求。

• 提醒完全是基于特定顾问实益所有相关证券而发出的。提醒不会考虑任何可能适用的群组加总规则，如一人或多人同意一起行动来买入，持有、处置或就某发行人的股票投票的情况。

• 发送的提醒仅会考虑盈透证券账户中的仓位，不考虑任何其它外部账户。但您在考虑是否须申报或修订表格13D或13G以及申报哪些内容时应考虑此等外部账户中的持仓。

• 发送的提醒不会考虑盈透证券启用提醒项目之日前您的表格13D或13G申报义务。

• 对于美国微型市值证券（通常为场外市场上市股票）以及在纳斯达克或纽交所上市的市值小于3亿美元且每股股价小于5美元的美股，我们就此类证券从数据供应商处获得的数据可能不总是可靠，因此我们已将这些证券从本通知项目中移除。因此，当您因持有美国微型证券快要超过或已超过产生申报义务的临界值，您不会收到表格13D/13G提醒。在确定申报义务时，您应单独考虑您的美国微型股票持仓。
 

其它信息

有关表格13D和13G的更多信息，请通过以下链接访问美国证监会的网站：

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm及

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm