Введение

Данная статья содержит обзор требований о подаче отчетности согласно Разделам 13(d) и 13(g) Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Данный обзор несет общий характер, и мы рекомендуем клиентам ознакомиться с конкретными нормативными актами и/или проконсультироваться со специалистом, чтобы определить, насколько эти правила касаются их.

Общие сведения о Приложениях 13D и 13G

Данные правила распространяются на всех "фактических владельцев" (бенефициаров) ценных бумаг в рамках Раздела 12 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года. Как правило, к ним относятся ценные бумаги, находящиеся у Вас в собственности или под управлением. В частности, Вы считаетесь владельцем ценной бумаги, охватываемой Приложением 13(d), если Вы прямо или косвенно имеете:
• право голосовать или руководить голосованием по ценной бумаге;
• право распоряжаться или руководить распоряжением ценной бумагой; или
• право стать "фактическим владельцем" такой ценной бумаги в течение 60 дней в результате исполнения опциона или варранта или реализации права на обмен конвертируемой ценной бумаги.

Чтобы определить, являетесь ли Вы "фактическим владельцем" более чем 5% от класса ценных бумаг, соотнесите объем принадлежащих Вам ценных бумаг с общим числом бумаг данного класса, находящихся в обращении. Выяснить число акций в обращении можно, ознакомившись с последним квартальным или годовым отчетом эмитента (10-Q или 10-K), поданным в SEC, или с любым другим актуальным отчетом (Форма 8-K). Любые ценные бумаги, которые Вы можете получить в течение 60 дней в результате исполнения опционов, варрантов или другим способом, следует включить в расчет как акции, находящиеся в обращении. Однако аналогичные неисполненные или конвертируемые акции, принадлежащие кому-то еще, включать не нужно.
 

Процесс подачи документов

Первоначальная подача документов по Приложению 13D должна быть осуществлена Вами в течение 10 дней с даты сделки, при которой Вы впервые превысили порог в 5%. Раскрытие информации по Приложению 13D должно быть актуальным на момент подачи.

Любые поправки, отражающие существенные изменения, следует внести в течение двух рабочих дней. К таким изменениям относится приобретение или ликвидация 1% (и более) ценных бумаг, включенных в отчет, а также перемены в Ваших намерениях по контролю эмитента.

Некоторым трейдерам может быть доступна сокращенная форма 13G (вместо 13D). Такой вариант существует для пассивных инвесторов, владеющих менее чем 20% от ценной бумаги, или освобожденных инвесторов, которым принадлежало более 5% акций эмитента до регистрации им данного класса ценных бумаг. Консультанты, зарегистрированные в SEC или органах штата, могут использовать форму 13G только в том случае, если они приобрели соответствующие ценные бумаги в результате обычной консалтинговой деятельности фирмы, а не с целью контроля или влияния на эмитента. Кроме того, консультант должен уведомить любого владельца дискреционного счета, от лица которого обладает более чем 5% актуальных ценных бумаг, о своем потенциальном обязательстве по представлению отчетности. Для изначальной подачи данных по Приложению 13G и их последующего изменения действуют строгие ограничения и сроки.
 

Важно знать:

• Имейте в виду, что Ваши клиенты и прямые/косвенные руководители Вашей фирмы (к которым могут относиться партнеры, акционеры и материнские компании) могут иметь свои собственные независимые обязательства по отчетности.

• Вы должны самостоятельно ознакомиться со своими обязательствами по отчетности согласно Приложению 13D и 13G. Существует множество факторов, которые могут повлиять на необходимость, тип и сроки отчетности.

• Interactive Brokers по мере возможностей отправит Вам уведомление, если Вы преодолеете определенные пороговые значения (5%, 10%, 20%) или произойдет существенное изменение процента акций в Вашем распоряжении. Могут возникнуть другие ситуации, требующие подачи отчетности согласно Приложению 13D или 13G, в которых Вы не получите уведомление от Interactive Brokers.

• Interactive Brokers отправит Вам только одно предупреждение об изначальной подаче документов для каждого порога, который Вы превысите. Повторное уведомление будет отправлено Вам исключительно в том случае, если превышенный Вами порог будет больше превышенного ранее (т.е. мы не станем сообщать Вам о пересечении 5-процентного порога, если Вы уже достигли порога в 10%). Поэтому просим Вас постоянно отслеживать свои позиции и предоставлять необходимую отчетность, как только получите уведомление.

• Вы должны следить за объемом определенных классов ценных бумаг эмитента на счетах, которыми управляете, чтобы обеспечить соблюдение Ваших обязательств по отчетности в рамках Приложения 13D или 13G.

• Уведомления не охватывают (и не учитывают) некоторые ценные бумаги, которые обычно не торгуются через Interactive Brokers, а именно акции:

a. страховой компании, которая должна быть зарегистрирована (за исключением компаний, освобожденных от регистрации согласно Разделу 12(g)(2)(G) вышеупомянутого закона);

b. инвестиционной компании закрытого типа, зарегистрированной в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года; или

c. национальной корпорации в соответствии с Разделом 1639c(d)(6) Положения 43.

Поэтому Вам следует отдельно учитывать и анализировать имеющиеся у Вас такие ценные бумаги, чтобы соответствовать положениям Раздела 13(d).

• Отправляемые уведомления основываются исключительно на фактическом владении актуальными ценными бумагами указанным консультантом. Они не учитывают правила агрегирования, которые могут действовать, когда несколько лиц договариваются действовать совместно с целью приобретения, хранения, голосования или продажи ценных бумаг эмитента.

• Отправляемые уведомления касаются только счетов, находящихся в Interactive Brokers, и не принимают во внимание счета в других учреждениях. Однако Вы должны учитывать все имеющиеся у Вас счета, когда определяете, необходимо ли Вам подавать отчетность или вносить в нее изменения согласно Приложению 13D или 13G, а также какую информацию следует включить.

• Отправляемые уведомления не будут учитывать Ваши обязательства по отчетности в рамках Приложения 13D или 13G, возникшие до даты внедрения Interactive Broker данной программы уведомлений.

• Полученные нами данные об американских ценных бумагах US Micro-Cap (как правило, внебиржевые акции, а также акции Nasdaq или NYSE American с рыночной капитализацией не менее $300 млн, которые торгуются по цене до $5 за акцию) от нашего поставщика не всегда надежны, поэтому мы исключили эти ценные бумаги из программы. В результате Вы не будете получать уведомления касательно отчетности 13D/13G, когда достигнете пороговых значений, влекущих за собой обязательства по подаче документов в отношении ценных бумаг US Micro-Cap. Вам следует отдельно отслеживать наличие у Вас акций US Micro-Cap, чтобы определить необходимость отчетности по ним.
 

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о Приложениях 13D и 13G можно найти на сайте SEC по ссылкам:

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm  и 

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm