Présentation

Cet article a pour objectif de fournir une présentation des sections 13(d) et 13(g) concernant les exigences de déclaration de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Cette présentation se veut générale par nature, aussi, les lecteurs sont encouragés à consulter les règles spécifiques et/ou un professionnel de la conformité pour déterminer l'applicabilité de leur situation personnelle.

Contexte des Schedules 13D et 13G

Ces règles s'appliquent à tout bénéficiaire effectif de titres Section 12, tel défini dans l'Act. Cela inclut généralement la actions que vous détenez ou gérez. Plus particulièrement,vous êtes considéré(e) comme propriétaire effectif, dans le cadre de la Section 13(d), d'un titre si vous avez, directement ou indirectement :
• le droit de vote ou diriger la procédure de vote d'un titre ;
• le droit de céder ou de diriger la procédure de cession d'un titre ; ou
• le droit d''obtenir la propriété effective d'un titre dans les 60 jours par l'exercice d'une options ou warrant ou l'exercice d'un droit de conversion pour un titre convertible.

Pour déterminer si vous êtes propriétaire effectif de plus de 5 % d'une catégorie de titre, mesurez le montant dont vous êtes censé être le propriétaire effectif par rapport au montant total des titres en circulation de cette catégorie. Vous pouvez vous appuyer sur le rapport trimestriel ou annuel le plus récent de l'émetteur (10-Q ou 10-K) déclaré à la SEC et tout rapport en cours (Form 8-K) déclaré plus tard pour identifier le montant des titres en circulation. Veuillez inclure tout titre que vous pouvez obtenir dans les 60 jours par la conversion ou l'exercice d'options, warrants ou autres en tant que titres en circulation dans ce calcul. Toutefois, vous n'avez pas besoin d'inclure des actions similaires non exercées ou non converties détenues par d'autres.
 

Les déclarations à faire

Votre déclaration de Schedule 13D doit être faite dans les 10 jours suivant la date de transaction à laquelle vous avez dépassé le seuil de 5 %. Les informations contenues dans le Schedule 13D doivent rester valables jusqu'à la date de déclaration.

Les déclarations Schedule 13D doivent également être rapidement modifiées, sous deux jours ouvrés, pour refléter tout changement matériel. Cela inclut l'acquisition ou la cession d'1 % ou plus des titres déclarés ou les modifications importantes dans votre intention de contrôle de l'émetteur.

Certains traders auront la possibilité d'effectuer une déclaration abrégée (appelée 13G) au lieu d'un 13D. Cette option est disponible pour les investisseurs passifs détenant moins de 20 % du titre ou les investisseurs exonérés détenant plus de 5 % des actions d'un émetteur avant l'enregistrement de la catégorie de titres de l'émetteur. De plus, les conseillers enregistrés auprès de la SEC ou de l'État ne peuvent déclarer un Schedule 13G que s'ils ont acheté les titres pertinents pendant le cours ordinaire de l'activité de conseil de la société et non pas pour ou avec l'effet d'influencer le contrôle de l'émetteur. Le conseiller doit également indiquer tout propriétaire ayant un pouvoir discrétionnaire sur le compte pour lesquels le conseiller détient pls de 5 % des titres de son obligation potentielle de déclaration. Des seuils et des limites très spécifiques s'appliquent aux déclarations initiales et modifiées de Schedule 13G.
 

Remarques importantes

• Veuillez noter que vos clients et les personnes de contrôle directe ou indirect de votre société (qui peuvent être des associés, actionnaires ou sociétés mères) peut avoir leurs propres obligations de déclaration indépendantes.

• Veuillez vérifier vos obligations de déclaration Schedule 13D et 13G indépendamment. Il existe plusieurs déterminations factuelles qui peuvent avoir un impact si vous souhaitez faire un déclaration ou en modifier une ancienne, selon le Schedule à remplir (ou modifier), et quand réaliser les déclarations.

• Interactive Brokers vous fournira, au mieux, des notifications quand vous dépasser certains soldes (5 %, 10 %, 20 %) ou en cas de changement important dans le pourcentage d'actions que vous gérez. Il peut y avoir d'autres situations où une déclaration de Schedule 13D ou 13G est requise, pour lesquelles vous ne recevrez pas d'alertes de la part d'Interactive Brokers.

• Interactive Brokers ne vous enverra qu'une seule alerte de déclaration pour chaque seuil franchi. Nous ne vous enverrons qu'une seule alerte de déclaration si vous franchissez un des trois seuils (5 %, 10 % ou 20°%) qui est plus élevé que le seuil que vous avez franchi auparavant. (autrement dit, nous ne vous informerons pas si vous franchissez le seuil de 5 % si vous avez déjà franchi le seuil de 10 %.) Ainsi, veuillez surveiller continuellement vos positions ou faire les déclarations appropriées après avoir reçu le premier avis de déclaration ou de modification.

• Vous devez surveiller les placements de certaines catégories de titres de l'émetteur dans les comptes que vous gérez pour vous assurer de la conformité avec vos exigences de déclaration ou modification des Schedules 13D ou 13G.

• Les avis ne couvrent pas (et ne prendront pas en compte) certains titres généralement tradés chez Interactive Brokers, à savoir les titres :

a. d'une compagnie d'assurance qui auraient dû être enregistrés, sauf en cas d'exemption prévue à la Section 12(g)(2)(G) de l'Act;

b. une société d'investissement à capital fixe enregistrée en vertu de la Investment Company Act de 1940 ; ou

c. une Native Corporation en vertu de la Section 1639c(d)(6) du titre 43.

Vous devez donc comptabiliser et analyser séparément tous les titres de participation que vous détenez pour vous conformer à la Section 13(d) de l'Act.

• Les alertes envoyées sont basées exclusivement sur la propriété effective des titres pertinents du conseiller spécifique identifié. Les alertes ne tiendront pas compte des règles de regroupement de groupes qui peuvent s'appliquer lorsque deux personnes ou plus conviennent d'agir ensemble dans le but d'acquérir, de détenir, de voter ou de céder des titres de participation d'un émetteur.

• Les alertes envoyées concernent uniquement les placements dans les comptes détenus chez Interactive Brokers et non les comptes détenus autre part. Toutefois, vous devez tenir compte détenus autre part lorsque vous déterminez si vous devez déclarer ou modifier un Schedule 13D ou 13G et quelles informations inclure dans ces schedules.

• Les alertes ne prendront pas en compte les obligations de déclaration des Schedule 13D ou 13G survenant avant la date de la mise en place de ce programme d'alerte d'Interactive Broker.

• Les données que nous recevons par rapport aux titres Micro-Cap US (généralement des actions cotées sur OTC, ainsi que des actions américaines Nasdaq ou NYSE dont la capitalisation boursière est inférieur à 300MM $ et où le cours de l'action est inférieur à 5 $) de notre fournisseur de données sont pas toujours fiables, nous avons donc supprimer ces titres du programme. Vous ne recevrez donc pas d'alertes Schedule 13D/13G lorsque vous vous apprêterez à franchir ou franchirez les seuils déclenchant les obligations de déclarations concernant les titres Micro-Cap US. Veuillez vérifier séparément vos placements en actions Micro-Cap US pour déterminer vos obligations de déclaration pour ces placements.
 

Pour plus d'informations

Pour plus d'informations sur les Schedules 13D et 13G, veuillez consulter le site de la SEC :

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm  et 

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm