Introduzione

Tramite il seguente articolo si intende fornire una panoramica degli obblighi di comunicazione o documentazione depositata ai sensi delle Sezioni 13(d) e 13(g) dell’Exchange Act 1934 emanato dalla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). La panoramica è di natura generale e invitiamo i lettori ad approfondire i regolamenti specifici e/o consultare un professionista nel settore della compliance per stabilire quali norme si applicano alla loro situazione.

Contesto riguardante gli Allegati 13D e 13G

Queste regole si applicano a chiunque risulti essere un “titolare beneficiario” dei titoli descritti nella Sezione 12, in base a quanto definito dall’Exchange Act. Di norma questo include le azioni che detieni o gestisci. Nello specifico si viene considerati “titolari beneficiari” ai sensi della Sezione 13(d) nel caso in cui si possieda, direttamente o indirettamente:
• il potere di voto oppure la possibilità di dare indicazioni di voto rispetto ad un titolo;
• il potere di disporre o dare disposizioni rispetto ad un titolo; oppure
• il diritto di acquisire la “titolarità effettiva” di un titolo entro 60 giorni attraverso l’esercizio di un’opzione o di un warrant oppure tramite l’esercizio di un diritto di conversione per un titolo convertibile.

Per stabilire se tu abbia o meno la “titolarità effettiva” con più del 5% di una classe di un dato titolo azionario, dovrai confrontare la quantità di azioni per il quale dovresti avere la “titolarità effettiva” con il numero totale di titoli in circolazione per quella specifica classe. Potrai fare affidamento sul resoconto trimestrale o annuale più recente fornito dall’emittente (10-Q oppure 10-K) e registrato presso la SEC; inoltre potranno esserti utili i resoconti correnti forniti in seguito (Modulo 8-K) per poter identificare la quantità di azioni in circolazione. In questo calcolo dovrai includere qualsiasi titolo azionario che hai ottenuto negli ultimi 60 giorni attraverso la conversione o l’esercizio di opzioni, warrant o altre azioni in circolazione. Non sarà necessario includere azioni non esercitate o convertite simili che appartengano ad altri soggetti.
 

Quali sono i documenti obbligatori

Il tuo documento iniziale dell’Allegato 13D deve essere fatto entro 10 giorni dalla data della transazione nella quale hai oltrepassato per la prima volta la soglia del 5%. Le informative nell’Allegato 13D devono essere aggiornate rispetto alla data di comunicazione.

I documenti relativi all’Allegato 13D devono essere aggiornati in maniera tempestiva, entro due giorni lavorativi, per riflettere qualunque modifica essenziale. Ciò include l’acquisizione o la disposizione dell’1% (o più) dei titoli segnalati oppure cambiamenti significativi rispetto alle tue intenzioni circa il controllo dell’emittente.

Alcuni trader potranno essere in grado di depositare un documento abbreviato — si tratta del modulo 13G — invece del 13D. Questa opzione è disponibile per gli investitori passivi che detengano meno del 20% del titolo oppure investitori esenti che possiedano più del 5% delle azioni dell’emittente prima che questi abbia registrato la classe dei titoli. Inoltre, i consulenti iscritti alla SEC o allo stato possono solo depositare un Allegato 13G se hanno acquistato i titoli in questione nel corso della normale attività di consulenza della società e non allo scopo di influenzare il controllo dell’emittente. Va inoltre aggiunto che il consulente dovrà aver dato avviso a qualunque titolare di conto discrezionale per conto del quale il consulente detenga più del 5% dei titoli azionari interessati dal suo potenziale obbligo di segnalazione. Ci sono delle soglie di comunicazione e scadenze molto specifiche che si applicano all’Allegato 13G sia in versione iniziale che in quella modificata.
 

Note importanti

• Ti ricordiamo che i tuoi clienti e i soggetti controllanti diretti o indiretti (inclusi soci, azionisti e società controllante) potranno avere specifici obblighi di segnalazione.

• Dovrai verificare in maniera autonoma i tuoi obblighi di comunicazione relativi agli Allegati 13D e 13G. Vi sono molte circostanze di fatto che potrebbe incidere sul possibile deposito di una documentazione o sull’eventuale modifica di una documentazione esistente, senza dimenticare quale tipo di Allegato dovrai inviare (o modificare) e la tempistica relativa al deposito.

• Interactive Brokers si impegna a fare del proprio meglio per inviarti notifiche solo quando supererai alcune soglie (5%, 10%, 20%), oppure nel caso di un cambiamento significativo della percentuale delle azioni da te gestite. Tuttavia potrebbero verificarsi altre situazioni che daranno luogo alla necessità di inviare un Allegato 13 D o 13G e per le quali non riceverai un avviso da Interactive Brokers.

• Interactive Brokers ti invierà un solo avviso di comunicazione iniziale per ciascuna soglia superata. Ti invieremo nuovamente un avviso di comunicazione iniziale solo se supererai una delle tre soglie (5%, 10% oppure 20%), e qualora questa sia superiore alla soglia superata in precedenza (per es. non ti comunicheremo sei hai superato la soglia del 5% se hai già superato quella del 10%). Per questo motivo, ti invitiamo a monitorare di continuo le tue posizioni e effettuare il deposito di comunicazioni obbligatorie dopo aver ricevuto un avviso in merito alla comunicazione o alla modifica di documentazione esistente.

• Ti invitiamo a monitorare le partecipazioni in specifiche classi di titoli azionari dell’emittente presenti nei conti da te gestiti. Questo ti consentirà di garantire il rispetto dei tuoi obblighi di comunicazione o modifica degli Allegati 13D o 13G.

•Le notifiche non riguardano (e non prenderanno in considerazione) alcuni titoli che di rado vengono negoziati attraverso Interactive Brokers. Eccone una breve lista:

a. una compagnia di assicurazioni che risulti esente dall’iscrizione ai sensi della Sezione 12(g)(2)(G) dell’Exchange Act;

b. una società d’investimento in forma chiusa che sia iscritta in base all’Investment Company Act del 1940; oppure

c. una “Native Corporation” ai sensi della Sezione 1639c(d)(6) del Titolo 43 dello United States Code.

Avrai inoltre l’obbligo di dare conto e analizzare in separata sede qualsiasi partecipazione in tali titoli azionari per i quali dovrai attenerti a quanto stabilito dalla Sezione 13(d) dell’Exchange Act.

• Gli avvisi vengono inviati esclusivamente in base alla titolarità effettiva dei titoli interessati del singolo consulente identificato. Gli avvisi non terranno conto di alcuna normativa aggregata nei casi in cui due o più persone siano d’accordo nell’agire unitamente allo scopo di acquisire, detenere, votare o disporre di titoli azionari di un emittente.

• Gli avvisi si riferiscono solamente alle partecipazioni in conti detenuti presso Interactive Brokers e non riguardano altri conti detenuti altrove. Tuttavia, quando dovrai stabilire se inviare o modificare gli Allegati 13D o 13G e quali informazioni includere in questi documenti, ti invitiamo a considerare anche i conti che detieni presso altre società.

• Gli avvisi non prenderanno in considerazione i tuoi obblighi di comunicazione degli Allegati 13D o 13G con data anteriore all’implementazione di questo programma di avvisi da parte di Interactive Brokers.

• I dati che riceviamo sui titoli US Micro-Cap — in genere titoli OTC quotati, così come Nasdaq o titoli americani presenti nel NYSE con una capitalizzazione di mercato inferiore ai 300 milioni di USD e che vengono scambiati a meno di 5 USD per azione — non sono sempre affidabili e abbiamo quindi deciso di rimuovere tali titoli da questo programma. Di conseguenza, non riceverai avvisi riguardanti Allegati 13D o 13G quanto stai per superare o in effetti superi le soglie stabilite e dando perciò luogo agli obblighi di comunicazione per i titoli US Micro-Cap. Dovrai perciò verificare in maniera indipendente l’eventuale obbligo di comunicazione rispetto a quest’ultima tipologia di titoli.
 

Maggiori informazioni

Per maggiori informazioni sugli Allegati 13D e 13G, ti consigliamo di visitare le seguenti pagine del sito web della SEC:

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm  e 

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm