EMIR: обязательства по отчетности в торговые репозитарии и услуги Interactive Brokers по предоставлению отчетности за клиентов
1. Общая информация. В 2009 году G20 договорились о проведении реформ, призванных повысить прозрачность и уменьшить контрагентский риск на внебиржевом рынке деривативов после финансового кризиса 2008 года. Проведение этих реформ в ЕС закреплено Правилами регулирования инфраструктуры европейского финансового рынка ("EMIR"). EMIR является регламентом Европейского союза, который вступил в силу 16 августа 2012 г.
2. Финансовые инструменты, подотчетные согласно регламенту EMIR – биржевые и внебиржевые деривативы следующих классов активов: кредитные, процентные, товарные, валютные деривативы, а также деривативы на акции. Обязательства по предоставлению отчетности не распространяются на биржевые варранты.
3. К кому относятся обязательства об отчетности EMIR. Как правило, отчетные обязательства действуют в отношении всех контрагентов, учрежденных в ЕС, кроме физических лиц. Данные обязательства должны соблюдать:
* Финансовые контрагенты (ФК);
* Нефинансовые контрагенты, превышающие клиринговый порог (НФК+)
* Нефинансовые контрагенты, не превышающие клиринговый порог (НФК-)
* Лица из третьих стран, не входящих в ЕС – в отдельных случаях.
Другими словами, обязательства распространяются на все юридические лица, учрежденные в ЕС, которые совершают сделки с деривативами.
4. Финансовые контрагенты (ФК) включают банки, инвестиционные компании, кредитные и страховые организации, соглашения о совместных инвестициях в ценные бумаги (UCITS), пенсионные фонды и фонды альтернативных инвестиций под управлением менеджера. Альтернативный инвестиционный фонд (АИФ) является ФК только в том случае, если менеджер этого фонда зарегистрирован согласно Директиве ЕС о менеджерах фондов альтернативных инвестиций, поэтому обязательства о предоставлении отчетности EMIR также могут распространяться на фонды за пределами ЕС.
5. Нефинансовые контрагенты (НФК) – это организации, учрежденные в ЕС, которые не подпадают под определение финансового контрагента или центрального контрагента (например, клиринговые палаты). НФК имеют меньше обязательств, чем ФК. Однако когда НФК превышает установленный "клиринговый порог", он становится НФК+, и тогда для него начинают действовать почти те же требования, как и для ФК (включая отчетность об обеспечении и оценке стоимости). НФК, не превышающие клиринговый порог, обозначаются как "НФК-". На практике к НФК- относятся все лица, кроме частных физических лиц (в т.ч. частных лиц, владеющих совместным счетом).
СЕРВИС ДЕЛЕГИРОВАННОЙ ОТЧЕТНОСТИ INTERACTIVE BROKERS ДЛЯ ПОМОЩИ В СОБЛЮДЕНИИ ОТЧЕТНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
6. Какие услуги предоставляет Interactive Brokers, чтобы помочь своим клиентам соблюсти требования о предоставлении отчетов, включая делигирование ведения отчетности о сделках и получения LEI. Как описано выше, ФК и НФК обязаны передавать данные о транзакциях (с биржевыми и внебиржевыми деривативами) в уполномоченные торговые репозитарии. Данное обязательство можно исполнить напрямую через торговый репозитарий или перепоручив исполнение этих обязательств контрагенту или сторонней организации (которые предоставят отчеты за своих клиентов).
Interactive Brokers оказывает помощь в получении LEI и предоставлении отчетов для клиентов, для которых компания исполняет сделки и проводит клиринг, в объеме, разрешенном в рамках ведения деятельности и действующего законодательства (при получении соответствующего разрешения от клиента).
Если на Вас распространяется требование о предоставлении отчетов EMIR, в ближайшее время Вы сможете войти в систему управления счетом IB, подать заявку на LEI и поручить Interactive Brokers передавать за Вас данные.
Сервис также включает отчетность об оценке стоимости, однако только в том случае, в той мере и до того срока, которые установлены нормативно-правовыми требованиями, и пока контрагент несет такие обязательства (т.е. когда он является ФК и НФК+).
Примите к сведению, что в рамках отчетности Interactive Brokers использует собственные данные об оценке стоимости.
7. Можно ли делегировать предоставление отчетности EMIR. EMIR позволяет любому контрагенту делегировать свои обязательства по отчетности сторонней организации. Если контрагент или центральный контрагент делегируют свои отчетные обязательства сторонней организации, он все равно несет полную ответственность за соблюдение требований об отчетности. Аналогичным образом, контрагент или центральный контрагент должны проконтролировать, чтобы данная сторонняя организация правильно передала необходимые данные. Брокеры и дилеры не обязаны предоставлять отчеты, если они выступают только в роли посредника. Если для выполнения крупной сделки совершаются несколько транзакций, то в отчете должна быть отражена каждая транзакция.
ФОНДЫ И СУБФОНДЫ – обязательства EMIR могут распространяться на фонды и субфонды. Фонды и субфонды, которые выступают в транзакции в роли принципала, должны предоставить данные о своем статусе (ФК, НФК+ или НФК-), разрешение на делегирование отчетности и заявление на получение кода идентификации юр. лица LEI (Legal Entity Identifier).
8. Исключения согласно статье 1(4) и 1(5) регламента EMIR. Статьи 1(4) и 1(5) EMIR описывают случаи, в которых некоторые организации частично или полностью освобождаются от обязательств, оговоренных в EMIR, в зависимости от категории. А именно, организации, подпадающие под положения статьи 1(4), освобождаются от всех обязательств EMIR, а организации, подпадающие под положения статьи 1(5), освобождаются от всех обязательств кроме требований об отчетности.
9. Организации, подпадающие под положения статьей 1(4) и 1(5) EMIR. Статья 1(4) изначально применялась только к центральным банкам ЕС, государственным органам, связанным с управлением государственным долгом, и Банку международных расчетов. Впоследствии сфера применения статьи 1(4) была расширена и стала включать центральные банки и органы управления гос. долгом США и Японии. Комиссия сообщила, что в дальнейшем к данному положению могут быть добавлены другие иностранные центральные банки и органы управления гос. долгом, если в их юрисдикции будут приняты аналогичные нормы. Статья 1(5) в общих чертах оговаривает исключение для следующих категорий организаций:
- Многосторонние банки развития;
- Некоммерческие государственные компании во владении и под гарантией центрального правительства; и
- Европейский фонд финансовой стабильности (EFSF) и Европейский стабилизационный механизм (ESM).
10. Биржевые и внебиржевые деривативы. В рамках регламента I уровня, для биржевых и внебиржевых деривативов действуют одинаковые требования по отчетности, применения технических стандартов и нормативных технических стандартов ESMA.
Контракт должен быть идентифицирован с помощью уникального кода. Кроме того, у каждой транзакции должен быть свой уникальный код. Если не выработана общепризнанная система кодов для продукта, в качестве альтернативы рекомендуется использовать международный идентификационный код ISIN, альтернативный идентификатор инструмента AII или классификационный код финансового инструмента CFI.
11. Торговый репозитарий, который использует Interactive Brokers. Interactive Brokers (U.K.) Limited пользуется услугами Европейского торгового репозитария CME ETR, который входит в CME Group.
12. Получение идентификатора юр. лица LEI
В целях соблюдения отчетных обязательств, любой европейский контрагент, участвующий в сделках с деривативами, должен иметь идентификатор юридического лица LEI (Legal Entity Identifier). LEI используется для передачи данных контрагента.
LEI – это уникальный код, закрепленный за юридическим лицом или структурой, который позволяет однозначно определить стороны финансовой транзакции.
EMIR: дополнительная информация по предоставлению отчетов в торговые репозитарии.
13. Порог для определения статуса НФК как НФК+ или НФК-. При достижении любого из указанных ниже клиринговых порогов контрагент классифицируется как НФК+. Позиции рассчитываются на основе номинальной, скользящей средней величины за 30 дней:
• 1 млрд евро в валовом номинальном выражении для внебиржевых кредитных деривативных контрактов;
• 1 млрд евро в валовом номинальном выражении для внебиржевых деривативных контрактов на акции;
• 3 млрд евро в валовом номинальном выражении для процентных деривативных контрактов;
• 3 млрд евро в валовом номинальном выражении для валютных деривативных контрактов; и
• 3 млрд евро в валовом номинальном выражении для товарных деривативных контрактов и других внебиржевых деривативных контрактов, не перечисленных выше.
Чтобы рассчитать, достиг ли НФК установленного порога, контрагент должен объединить транзакции всех нефинансовых организаций в своей группе (и определить, находятся ли они в ЕС или нет) и вычесть транзакции, совершенные в целях хеджирования. Термин "хеджевая сделка" в данном случае означает транзакции, которые объективно снижают риск, напрямую связанный с коммерческой деятельностью или финансовой деятельностью НФК или его группы.
14. Отчет о рисках. ФК и НФК+ должны предоставлять следующие отчеты:
* Переоценка стоимости каждого контракта по рынку или модели.
* Данные об обеспечении для каждой транзакции или всего портфеля (т.е. в случае, когда обеспечение рассчитывается на основе чистых позиций, полученных в результате нескольких контрактов, а не предоставляется для каждой транзакции по отдельности).
15. График предоставления отчетности в торговые репозитарии. Предоставлять отчет необходимо с 12 февраля 2014 года:
* Для новых контрактов, созданных с 12 февраля – на следующий день (T + 1);
* Для позиций, открытых по контрактам, созданным с 16 августа 2012 г. и все еще открытым по состоянию на 12 февраля 2014 г. – отчет должен быть отправлен в торговый репозитарий до 12 февраля 2014 г.;
* Для позиций, открытых по контрактам, созданным до 16 августа и все еще открытым по состоянию на 12 февраля 2014 г. – отчет должен быть отправлен в торговый репозитарий до 13 мая 2014 г.;
* Отчет об оценке стоимости и обеспечении должен быть отправлен в торговый репозитарий до 12 августа 2014 г.;
* По контрактам, созданным до, после или 16 августа 2012 г., но не открытые по состоянию на 12 февраля 2014 г., отчет должен быть отправлен в торговый репозитарий до 12 февраля 2017 г.
16. Что должно быть в отчете и сроки. В отчете необходимо предоставить информацию о контрагентах по каждой сделке (данные контрагентов) и о самих контрактах (общие данные).
В отношении контрагентов необходимо предоставить информацию по 26 пунктам, а отчет по общим данным состоит из 59 пунктов. Эти пункты содержатся в таблицах 1 и 2 Приложения к Нормативным техническим стандартам ESMA об обязательных данных для передачи в торговые репозитарии.
Контрагенты и центральные контрагенты должны подавать отчет:
* когда контракт создается;
* когда контракт меняется;
* когда контракт закрывается.
Отчет должен быть отправлен не позже, чем окончание рабочего дня, следующего за созданием, изменением или окончанием контракта.
17. Что должно быть включено в отчет, и кто должен его предоставить. Отчет необходимо отправлять по биржевым и внебиржевым деривативам. Отчетные обязательства распространяются на контрагентов в сделке вне зависимости от их классификации. Примечание:
* Отчет об оценке стоимости и обеспечении должны предоставлять только ФК и НФК+.
* Отчет о сделке, как правило, должны предоставлять оба контрагента.
ЭТА ИНФОРМАЦИЯ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ КЛИЕНТОВ ТОЛЬКО В СЛУЧАЯХ, КОГДА КЛИРИНГ ПО ИХ СДЕЛКАМ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ INTERACTIVE BROKERS
ВНИМАНИЕ! ДАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ВСЕОБЪЕМЛЮЩИМ ИЛИ ИСЧЕРПЫВАЮЩИМ ТОЛКОВАНИЕМ УПОМЯНУТЫХ ПОЛОЖЕНИЙ, А ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ОБЩИЙ ОБЗОР ПРАВИЛ EMIR, УСТАНОВЛЕННЫХ ESMA, И СВЯЗАННЫХ С НИМИ ОТЧЕТНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ.