Introduzione

Tramite il seguente articolo si intende fornire una panoramica degli obblighi di modifica della documentazione depositata ai sensi delle Sezioni 13(d) e 13(g) dell’Exchange Act 1934 emanato dalla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). La panoramica è di natura generale e invitiamo i lettori ad approfondire i regolamenti specifici e/o consultare un professionista nel settore della compliance per stabilire quali norme si applicano alla loro situazione.

Requisiti di modifica per gli Allegati 13D

La norma 13d del Securities Exchange Act del 1934 (“Act”) richiede la modifica tempestiva dell’Allegato 13D entro due giorni lavorativi qualora vi siano modifiche essenziali riguardo le informazioni dichiarate nel suddetto allegato. Con l’espressione “modifiche essenziali” s’intende ogni aumento o diminuzione della percentuale di classe dei titoli rispetto ai quali hai la “titolarità effettiva”. Per esempio, nel caso in cui tu gestisca più del 5% delle azioni fornite da un emittente e la percentuale gestita aumenti o diminuisca di più del 1% (sia tramite una transazione o un altro evento) dovrai modificare l’Allegato 13D che hai depositato.

La normativa vigente stabilisce l’obbligo per te di continuare a fare le modifiche necessarie fintantoché continuerai a gestire più del 5% di qualunque classe delle azioni con diritto di voto di un emittente. Nel caso in cui la percentuale scenda al di sotto della soglia del 5%, dovrai effettuare un’ultima modifica per avvisare la SEC riguardo questa variazione.

Vi sono inoltre altre circostanze che possono essere considerate in termini di “modifiche essenziali” e per le quali sarà dunque necessario effettuare un aggiornamento dei documenti depositati. Per esempio, se acquisti warrant che non puoi esercitare entro 60 giorni, potresti dover comunque modificare l’Allegato 13D per correggere la sezione nella quale discuti i tuoi piani riguardanti l’acquisto di titoli aggiuntivi e relativi contratti.

Requisiti di modifica per l’Allegato 13G

Gli investitori istituzionali qualificati, inclusi i consulenti per investimenti iscritti presso la SEC o presso uno degli stati della repubblica federale degli Stati Uniti, dovranno modificare il loro Allegato 13G entro 10 giorni dalla prima volta in cui la loro “titolarità effettiva” ha superato il 10% della classe di titoli azionari a fine mese.

Successivamente gli investitori istituzionali qualificati devono modificare il loro Allegato 13G entro 10 giorni dal momento in cui la loro “titolarità effettiva” ha superato oppure è diminuita del 5% della classe di titoli azionari a fine mese.

Gli investitori istituzionali qualificati devono inoltre depositare un Allegato 13D entro 10 giorni dopo che abbiano smesso di essere idonei per l’invio di un Allegato 13G.

Inoltre, gli investitori passivi che risultino essere titolari effetti di meno del 20% di un titolo azionario devono modificare tempestivamente il loro Allegato 13G entro due giorni lavorativi dall’acquisizione di più del 10% di titolarità effettiva della classe del titolo azionario. Successivamente, tali investitori dovranno modificare l’Allegato 13G entro due giorni lavorativi a seguito di un aumento o di una diminuzione della loro titolarità superiore al 5%.

Dovrai inoltre depositare una modifica annuale all’Allegato 13G se ci sono state modifiche, siano esse essenziali o meno. Questo andrà fatto entro 45 giorni dalla fine dell’anno. Non sarà necessario depositare una versione modificate se non ci sono state modifiche alle informazioni già depositate oppure se l’unica modifica riguarda la percentuale di titoli detenuti e tale cambiamento deriva esclusivamente da una modifica del numero di azioni in circolazione.

Note importanti

· Dovrai verificare in maniera autonoma i tuoi obblighi di comunicazione relativi agli Allegati 13D e 13G. Vi sono molte circostanze di fatto che potrebbe incidere sul possibile deposito di una documentazione o sull’eventuale modifica di una documentazione esistente, senza dimenticare quale tipo di Allegato dovrai inviare (o modificare) e la tempistica relativa al deposito.

· Interactive Brokers si impegna a fare del proprio meglio per inviarti notifiche solo quando supererai alcune soglie (5%, 10%, 20%), oppure nel caso di un cambiamento significativo della percentuale delle azioni da te gestite. Tuttavia potrebbero verificarsi altre situazioni che daranno luogo alla necessità di inviare o modificare un Allegato 13 D o un Allegato 13G e per le quali non riceverai un avviso da Interactive Brokers.

· Ti invitiamo a monitorare le partecipazioni in specifiche classi di titoli azionari dell’emittente presenti nei conti da te gestiti. Ciò ti consentirà di garantire il rispetto dei tuoi obblighi di comunicazione o modifica degli Allegati 13D o 13G.

· Le notifiche non riguardano (e non prenderanno in considerazione) alcuni titoli che di rado vengono negoziati attraverso Interactive Brokers. Eccone una breve lista:

a. una compagnia di assicurazioni che risulti esente dall’iscrizione ai sensi della Sezione 12(g)(2)(G) dell’Exchange Act;

b. una società d’investimento in forma chiusa che sia iscritta in base all’Investment Company Act del 1940; oppure

c. una “Native Corporation” ai sensi della Sezione 1639c(d)(6) del Titolo 43 dello United States Code.

Avrai inoltre l’obbligo di dare conto e analizzare in separata sede qualsiasi partecipazione in tali titoli azionari per i quali dovrai attenerti a quanto stabilito dalla Sezione 13(d) dell’Exchange Act.

· Gli avvisi vengono inviati esclusivamente in base alla titolarità effettiva dei titoli interessati del singolo consulente identificato. Non si terrà conto di alcuna normativa aggregata nei casi in cui due o più persone siano d’accordo nell’agire unitamente allo scopo di acquisire, detenere, votare o disporre di titoli azionari di un emittente.

· Gli avvisi si riferiscono solamente alle partecipazioni in conti detenuti presso Interactive Brokers e non riguardano altri conti detenuti altrove. Tuttavia, quando dovrai stabilire se inviare o modificare gli Allegati 13D o 13G e quali informazioni includere in questi documenti, ti invitiamo a considerare anche i conti che detieni presso altre società.

· Gli avvisi non prenderanno in considerazione i tuoi obblighi di comunicazione degli Allegati 13D o 13G con data anteriore all’implementazione di questo programma di avvisi da parte di Interactive Brokers.
 

· I dati che riceviamo sui titoli US Micro-Cap — in genere titoli OTC quotati, così come Nasdaq o titoli americani presenti nel NYSE con una capitalizzazione di mercato inferiore ai 300 milioni di USD e che vengono scambiati a meno di 5 USD per azione — non sono sempre affidabili e abbiamo quindi deciso di rimuovere tali titoli da questo programma. Di conseguenza, non riceverai avvisi riguardanti Allegati 13D o 13G quanto stai per superare o in effetti superi le soglie stabilite e dando perciò luogo agli obblighi di comunicazione per i titoli US Micro-Cap. Dovrai perciò verificare in maniera indipendente l’eventuale obbligo di comunicazione rispetto a quest’ultima tipologia di titoli.

Maggiori informazioni

Per maggiori informazioni sugli Allegati 13D e 13G, ti consigliamo di visitare le seguenti pagine del sito web della SEC:

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm e

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm