Introducción

El siguiente artículo busca proporcionar una introducción general a los requisitos para la modificación de los formularios 13 (d) y 13 (g) de la Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU. (SEC). Esta introducción es de naturaleza genérica y se les aconseja a los lectores consultar las normativas específicas, o consultar con un profesional de cumplimiento normativo para determinar su aplicabilidad a una situación en particular.

Requisitos de modificación para los formularios 13D presentados

La norma "Rule 13d-2" de la ley "Securities Exchange Act" de 1934 (la "Ley") le exige que diligentemente, dentro de dos días hábiles, modifique el formulario 13D cuando se hayan producido cambios significativos en la información divulgada en dicho formulario. Una modificación sustancial incluye todo aumento o disminución en el porcentaje de la clase de acciones de las que usted se considera "beneficiario efectivo". Por ejemplo, si gestiona más del 5 % de las acciones de un emisor y el porcentaje gestionado aumenta o disminuye en más de un 1 % (ya sea a través de una transacción u otro evento), deberá modificar el formulario 13D presentado.

Deberá continuar realizando las modificaciones correspondientes mientras continúe gestionando más del 5 % de cualquier clase de las acciones con derecho a voto de un emisor. Si cae por debajo del umbral del 5 %, deberá realizar una modificación (final) y deberá notificarlo ante la SEC.

También existen circunstancias que califican como cambios significativos que exigen una modificación. Por ejemplo, si usted adquiere warrants que no puedan ejercerse dentro de 60 días, es posible que aun así deba modificar el formulario 13D para revisar la discusión sobre sus planes respecto de la adquisición de valores adicionales y los contratos relacionados, incluso si la cantidad de acciones con derecho a voto que gestiona no ha cambiado.

Requisitos para la modificación de formularios 13G presentados

Los inversores institucionales cualificados, que incluyen a los asesores en inversiones registrados ante la SEC o un estado, deberán modificar el formulario 13G presentado dentro de 10 días luego de que su "propiedad efectiva" exceda del 10 % de la clase de acciones al final del mes.

Luego de dicho periodo, los inversores institucionales cualificados deberán modificar sus formularios 13G dentro de 10 días a partir del momento en que su "propiedad efectiva" aumente o disminuya en más de un 5 % de la clase de valores por encima de la cantidad mantenida al finalizar el mes anterior.

Los inversores institucionales cualificados también deberán presentar un formulario 13D dentro de 10 días calendario luego de que dejen de ser elegibles para presentar un formulario 13G en lugar de un formulario 13D.

Además, los inversores pasivos que sean beneficiarios efectivos de menos del 20 % de un título deberán modificar su formulario 13G diligentemente, dentro de dos días hábiles luego de adquirir la titularidad efectiva de más del 10 % de la clase de acciones y, luego de eso, dentro de dos días hábiles a partir del aumento o la disminución en su propiedad en más del 5 %.

También deberá presentar una modificación anual del formulario 13G si se han producido cambios (significativos o no) en su formulario 13G presentado. Esto deberá realizarse dentro de 45 días antes de finalizar el año. No necesita presentar una modificación si no se han producido cambios en la información presentada o si el único cambio es en el porcentaje de títulos de su propiedad que resulte únicamente de una modificación en la cantidad de acciones en circulación.

Notas importantes

· Debería consultar sus obligaciones de presentación de los formularios 13D y 13G con un profesional de manera independiente. Existen muchas determinaciones fácticas que pueden impactar sobre una presentación o modificación de una presentación previa, el formulario que deberá presentar (o modificar) y el momento en el que debe hacerlo.

· Interactive Brokers le proporcionará avisos, sobre la base de los mejores esfuerzos, solamente cuando cruce determinados umbrales (5 %, 10 %, 20 %) o se produzca un cambio significativo en el porcentaje de acciones que gestiona. Pueden existir otras situaciones que den lugar a la necesidad de presentar o modificar un formulario 13D o 13G para las cuales no recibirá un aviso de Interactive Brokers.

· Debería controlar las tenencias de clases específicas de acciones de un emisor en las cuentas que gestiona para garantizar el cumplimiento con los formularios 13D y 13G presentados y sus obligaciones de modificación.

· Los avisos no cubren (ni tienen en cuenta) determinados valores no negociados normalmente a través de Interactive Brokers, principalmente acciones en:

a. una empresa de seguros que debería registrarse excepto por la exención de registro que se establece en el artículo 12 (g) (2) (G) de la Ley;

b. una empresa de inversiones cerrada registrada conforme con la ley Investment Company Act de 1940; o

c. una sociedad anónima nativa conforme con el artículo 1639c (d) (6) bajo el título 43.

Por este motivo, debería analizar y rendir cuentas por separado de toda tenencia de acciones respecto de las cuales es probable que deba cumplir con el artículo 13 (d) de la Ley.

· Las alertas enviadas se basan exclusivamente en la titularidad efectiva de los valores relevantes del asesor específico identificado. No tienen en cuenta las normas de agregado de grupo que pueden aplicarse cuando dos o más personas acuerdan actuar de forma conjunta para los fines de adquirir, mantener, votar o disponer de las acciones de un emisor.

· Las alertas enviadas se relacionan únicamente con tenencias en cuentas mantenidas en Interactive Brokers y no en las cuentas mantenidas en otro lado. Sin embargo, debería considerar las cuentas que mantenga en otro lado al determinar si debe presentar o modificar un formulario 13D o 13G, así como la información que deberá incluir en estos.

· Las alertas enviadas no tendrán en cuenta sus obligaciones respecto de los formularios 13D o 13G presentados que surjan antes de la fecha de implementación de este programa de alertas por parte de Interactive Brokers.
 

· Los datos que recibimos sobre las acciones de microcapitalización estadounidenses (normalmente, acciones cotizadas en mercados extrabursátiles, así como en el Nasdaq o las acciones americanas en el NYSE con una capitalización de mercado inferior a 300 millones USD que negocian a 5 USD por acción) de nuestro proveedor de datos no son confiables de manera continua, de modo que hemos eliminado estas acciones del programa. Como resultado, no recibirá alertas para los formularios 13D y 13G cuando esté próximo a cruzar o cuando cruce el umbral que activa las obligaciones de presentación para las acciones de microcapitalización estadounidenses. Deberá revisar sus tenencias en acciones de microcapitalización estadounidenses con un profesional independiente para determinar sus obligaciones de presentación relacionadas con dichas tenencias.

Información adicional

Para obtener más información sobre los formularios 13D y 13G, consulte la página web de la SEC (en inglés):

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm y

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm