Введение

Данная статья содержит обзор требований по поправкам отчетности согласно Разделам 13(d) и 13(g) Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Данный обзор несет общий характер, и мы рекомендуем клиентам ознакомиться с конкретными нормативными актами и/или проконсультироваться со специалистом, чтобы определить, насколько эти правила касаются их.

Требования по поправкам для лиц, подающих документы в рамках Раздела 13D

Правило 13d-2 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года требует, чтобы Вы незамедлительно (в течение двух рабочих дней) вносили поправки в отчетность при возникновении существенных изменений в информации, сообщенной согласно Разделу 13D. К существенным изменениям относится любой рост или снижение процентной доли от класса ценных бумаг, "фактическим владельцем" (бенефициаром) которой Вы являетесь. Например, если в Вашем распоряжении находится свыше 5% акций эмитента, и этот процент увеличивается или уменьшается более чем на 1% (в результате сделки или другого события), Вы обязаны внести поправки в Вашу отчетность по Разделу 13D.

Вы должны вносить соответствующие изменения до тех пор, пока продолжаете иметь больше 5% любого класса голосующих акций эмитента. Если Ваша процентная доля опустится ниже 5%, Вам следует произвести одну (последнюю) корректировку, чтобы уведомить SEC об этом.

Существуют и другие обстоятельства, которые считаются существенными изменениями, требующими внесения поправок. К примеру, если Вы приобретете варранты, которые не могут быть исполнены в течение 60 дней, есть вероятность, что Вам потребуется изменить отчетные данные с целью раскрытия Ваших потенциальных планов по приобретению дополнительных ценных бумаг и сопряженных контрактов, даже если количество принадлежащих Вам голосующих акций еще не изменилось.

Требования по поправкам для лиц, подающих документы в рамках Раздела 13G

Квалифицированные институциональные инвесторы, включая инвестиционных консультантов, зарегистрированных в SEC или органах штата, должны внести поправки в отчетность 13G в течение 10 дней с момента окончания первого случая превышения 10% от класса ценных бумаг в их "фактическом владении" по состоянию на конец месяца.

После этого квалифицированным институциональным инвесторам следует делать корректировки, когда их "фактическое владение" увеличится или уменьшится более чем на 5% от класса ценных бумаг по сравнению с суммой, имевшейся у них в конце предыдущего месяца.

Квалифицированные институциональные инвесторы также должны подать отчетность по Разделу 13D в течение 10 календарных дней после того, как утратили право на подачу сокращенной формы 13G (вместо 13D).

Вдобавок, пассивные инвесторы, владеющие менее чем 20% от ценной бумаги, обязаны незамедлительно (в течение двух рабочих дней) исправить информацию, как только в их владении окажется свыше 10% от класса ценных бумаг; а после этого - в течение двух рабочих дней при увеличении или уменьшении данного объема больше чем на 5%.

Вы также должны подавать ежегодные поправки к отчетности 13G, если в ней произошли какие-либо изменения, будь они существенными или несущественными. Это необходимо делать в течение 45 дней после окончания года. Поправки не требуются, если поданная информация осталась прежней, или же если процент принадлежащих Вам акций повысился или понизился исключительно в результате изменившегося количества акций в обращении.

Важно знать:

· Вы должны самостоятельно ознакомиться со своими обязательствами по отчетности согласно Приложению 13D и 13G. Существует множество факторов, которые могут повлиять на необходимость, тип и сроки отчетности.

· Interactive Brokers по мере возможностей отправит Вам уведомление, если Вы преодолеете определенные пороговые значения (5%, 10%, 20%) или произойдет существенное изменение процента акций в Вашем распоряжении. Могут возникнуть другие ситуации, требующие подачи отчетности согласно Приложению 13D или 13G, в которых Вы не получите уведомление от Interactive Brokers.

· Вы должны следить за объемом определенных классов ценных бумаг эмитента на счетах, которыми управляете, чтобы обеспечить соблюдение Ваших обязательств по отчетности в рамках Приложения 13D или 13G.

· Уведомления не охватывают (и не учитывают) некоторые ценные бумаги, которые обычно не торгуются через Interactive Brokers, а именно акции:

a. страховой компании, которая должна быть зарегистрирована (за исключением компаний, освобожденных от регистрации согласно Разделу 12(g)(2)(G) вышеупомянутого закона);

b. инвестиционной компании закрытого типа, зарегистрированной в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года; или

c. национальной корпорации в соответствии с Разделом 1639c(d)(6) Положения 43.

Поэтому Вам следует отдельно учитывать и анализировать имеющиеся у Вас такие ценные бумаги, чтобы соответствовать положениям Раздела 13(d).

· Отправляемые уведомления основываются исключительно на фактическом владении актуальными ценными бумагами указанным консультантом. Они не учитывают правила агрегирования, которые могут действовать, когда несколько лиц договариваются действовать совместно с целью приобретения, хранения, голосования или продажи ценных бумаг эмитента.

· Отправляемые уведомления касаются только счетов, находящихся в Interactive Brokers, и не принимают во внимание счета в других учреждениях. Однако Вы должны учитывать все имеющиеся у Вас счета, когда определяете, необходимо ли Вам подавать отчетность или вносить в нее изменения согласно Приложению 13D или 13G, а также какую информацию следует включить.

· Отправляемые уведомления не будут учитывать Ваши обязательства по отчетности в рамках Приложения 13D или 13G, возникшие до даты внедрения Interactive Broker данной программы уведомлений.
 

· Полученные нами данные об американских ценных бумагах US Micro-Cap (как правило, внебиржевые акции, а также акции Nasdaq или NYSE American с рыночной капитализацией не менее $300 млн, которые торгуются по цене до $5 за акцию) от нашего поставщика не всегда надежны, поэтому мы исключили эти ценные бумаги из программы. В результате Вы не будете получать уведомления касательно отчетности 13D/13G, когда достигнете пороговых значений, влекущих за собой обязательства по подаче документов в отношении ценных бумаг US Micro-Cap. Вам следует отдельно отслеживать наличие у Вас акций US Micro-Cap, чтобы определить необходимость отчетности по ним.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о Приложениях 13D и 13G можно найти на сайте SEC по ссылкам:

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm и

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm