Présentation

Cet article a pour objectif de fournir une présentation des sections 13(d) et 13(g) concernant les exigences de modifications de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Cette présentation se veut générale par nature, aussi, les lecteurs sont encouragés à consulter les règles spécifiques et/ou un professionnel de la conformité pour déterminer l'applicabilité de leur situation personnelle.

Exigences de modifications pour les déclarations 13D

La règle 13d-2 de la Securities Exchange Act de 1934 (l'Act) vous impose de modifier rapidement, sous deux jours ouvrés, le Schedule 13D lorsque des modifications importantes sont apportées aux informations contenues dans le Schedule 13D. Une modification importante peut être toute augmentation ou diminution du pourcentage de la catégorie de titres dont vous êtes le propriétaire effectif. Par exemple, si vous gérer plus de 5 % des actions d'un émetteur et que ce pourcentage augmente ou diminue de plus d'1 % (que ce soit par une transaction ou autre), vous devez modifier votre déclaration 13D.

Vous devez continuer de faire les changements appropriés tant que vous continuer à gérer plus de 5 % de toute catégorie d'actions avec droit de vote d'un émetteur. Si vous passez en-dessous du seuil de 5 %, vous devrez faire une (dernière) modification pour en informer la SEC.

Il y a également d'autres circonstances qui sont des modifications importantes et requièrent une modification. Par exemple, si vous achetez des warrants qui ne peuvent pas être exercés sous 60 jours, vous devrez quand même modifier le Schedule 13D pour revoir la discussion de vos plans concernant l'acquisition de titres supplémentaires et de contrats liés, même si le montant d'actions avec droit de vote n'a pas encore changé.

Exigences de modifications pour les déclarations 13G

Les investisseurs institutionnels qualifiés, dont les conseillers en investissement enregistrés auprès de la SEC ou d'un État, doivent modifier leur Schedule 13G dans les 10 jours après la fin de la première fois où leur propriété effective a dépassé les 10 % de la catégorie de titres à la fin du mois.

Après ça, les investisseurs institutionnels qualifiés doivent modifier leur Schedule 13G dans les 10 jours suivant l'augmentation ou la diminution de leur propriété effective de plus de 5 % de la catégorie de titres par rapport au montant détenu à la fin du mois précédent.

Les investisseurs institutionnels qualifiés doivent également remplir un Schedule 13D dans les 10 jours suivant la fin de leur éligibilité à déclarer un Schedule 13G plutôt qu'un Schedule 13D.

De plus, les investisseurs passifs détenant moins de 20 % d'un titre doivent modifier rapidement leur Schedule 13G, sous deux jours ouvrés, après avoir reçu la propriété effective de plus de 10 % de la catégorie de titre, et après ça, sous deux jours ouvrés de l'augmentation ou la diminution de leur propriété de plus de 5 %.

Vous devrez également déposer une modification annuelle au 13G s'il y a eu des changements (importants ou non) à votre 13G déposé. Cette mesure doit être prise dans les 45 jours suivant la fin de l'année. Vous n'avez pas besoin de déclarer une modification s'il n'y en a eu aucune ou si la seule modification est me pourcentage de titres détenus provenant seulement d'un changement dans le nombre d'actions en circulation.

Remarques importantes

· Veuillez vérifier vos obligations de déclaration Schedule 13D et 13G indépendamment. Il existe plusieurs déterminations factuelles qui peuvent avoir un impact si vous souhaitez faire un déclaration ou en modifier une ancienne, selon le Schedule à remplir (ou modifier), et quand réaliser les déclarations.

· Interactive Brokers vous fournira, au mieux, des notifications quand vous dépasser certains soldes (5 %, 10 %, 20 %) ou en cas de changement important dans le pourcentage d'actions que vous gérez.. Il peut y avoir d'autres situations où une déclaration de Schedule 13D ou 13G est requise, pour lesquelles vous ne recevrez pas d'alertes de la part d'Interactive Brokers.

· Vous devez surveiller les placements de certaines catégories de titres de l'émetteur dans les comptes que vous gérez pour vous assurer de la conformité avec vos exigences de déclaration ou modification des Schedules 13D ou 13G.

· Les avis ne couvrent pas (et ne prendront pas en compte) certains titres généralement tradés chez Interactive Brokers, à savoir les titres :

a. d'une compagnie d'assurance qui auraient dû être enregistrés, sauf en cas d'exemption prévue à la Section 12(g)(2)(G) de l'Act;

b. une société d'investissement à capital fixe enregistrée en vertu de la Investment Company Act de 1940 ; ou

c. une Native Corporation en vertu de la Section 1639c(d)(6) du titre 43.

Vous devez donc comptabiliser et analyser séparément tous les titres de participation que vous détenez pour vous conformer à la Section 13(d) de l'Act.

· Les alertes envoyées sont basées exclusivement sur la propriété effective des titres pertinents du conseiller spécifique identifié. Les alertes ne tiendront pas compte des règles de regroupement de groupes qui peuvent s'appliquer lorsque deux personnes ou plus conviennent d'agir ensemble dans le but d'acquérir, de détenir, de voter ou de céder des titres de participation d'un émetteur.

· Les alertes envoyées concernent uniquement les placements dans les comptes détenus chez Interactive Brokers et non les comptes détenus autre part. Toutefois, vous devez tenir compte détenus autre part lorsque vous déterminez si vous devez déclarer ou modifier un Schedule 13D ou 13G et quelles informations inclure dans ces schedules.

· Les alertes ne prendront pas en compte les obligations de déclaration des Schedule 13D ou 13G survenant avant la date de la mise en place de ce programme d'alerte d'Interactive Broker.
 

· Les données que nous recevons par rapport aux titres Micro-Cap US (généralement des actions cotées sur OTC, ainsi que des actions américaines Nasdaq ou NYSE dont la capitalisation boursière est inférieur à 300MM $ et où le cours de l'action est inférieur à 5 $) de notre fournisseur de données sont pas toujours fiables, nous avons donc supprimer ces titres du programme. Vous ne recevrez donc pas d'alertes Schedule 13D/13G lorsque vous vous apprêterez à franchir ou franchirez les seuils déclenchant les obligations de déclarations concernant les titres Micro-Cap US. Veuillez vérifier séparément vos placements en actions Micro-Cap US pour déterminer vos obligations de déclaration pour ces placements.

Pour plus d'informations

Pour plus d'informations sur les Schedules 13D et 13G, veuillez consulter le site de la SEC :

http://www.sec.gov/answers/sched13.htm et

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/reg13d-interp.htm